Bizden Haberler

Ramazan Güneşin kumları çok ısıtması.çok sıcak olmak….anlamında bir kelimedir…Kur’an-ı Kerim de yalnız bu adı vardır…Bu adla anılması,oruç ayı olduğundan belki de açlığın insana verdiği yanma duygusu… veya bu ibadet ayında günahların yanıp yok olması dolayısiyledir……..

                                               27.07.2012                                         N.B.

Öğrenmeninde  maliyeti vardır…..

Önceden öğrenenler indirimli fiyattan öğrenir….

Otoriteden  öğrenenler özgürlük bedeliyle öğrenir….

Deneyerek öğrenenler,etiket fiyatından öğrenir……

Hayattan öğrenenler, gecikme zammıyla öğrenir…..

Hayattan da öğrenemeyenler, boşa gitmiş hayatlarıyla öğrenirler…………

                                                 26.07.2012            Necati BAĞIŞ

Dünya da herşeye değer biçmek  mümkündür…… Fakat……

Öğretmenin eserine değer biçmek mümkün değildir………… Çünkü……..

Onun eseri hem hiç bir şey değildir…Hem herşeydir……………………………..

                                      26.07.2012                      Necati BAĞIŞ

Ne inişin dibindeyim……Ne yokuşun başındayım…..

Bana ölüm yaraşırmı….Onüç Ondört yaşındayım…………

                               26.07.2012             Necati BAĞIŞ

Şol cennetin ırmakları……Akar Allah deyu deyu…………

Çıkmış islam bülbülleri…..Öter Allah deyu deyu…………

Salınır Tuba dalları……..Kur’an okur hem dilleri…………..

Cennet bağının gülleri…….Kokar Allah deyu deyu………….

                            26.07.2012                   Necati BAĞIŞ

Nasrettin Hoca bir gün yakın bir kasabaya  gitmiş…Camiler de vaaz verirmiş…Fakat her nasılsa ilk günde daha sonraki günlerde  Hoca’ya yemek göndermek kimsenin aklına gelmemiş…Bir gün camiden çıkarken adamın biri hocaya yaklaşıp, ” Hocam  Hz. İsa’nın  dördüncü kat gökte bulunduğunu söylediniz…!!! ” Mübarek orada ne yer ne içer..??? diye soracağı tutmuş. Hoca’nın  birden tepesi atmış…..Düşündüğün şeye bak…..diye cevap vermiş Şuraya geleli on beş gün oldu..bir gün olsun şu hoca ne yer ne içer sordunuzmu…….???????????????

                                                       25.07.2012               Necati BAĞIŞ

İki parmağının ucunu gözüne koy………….

Bir şey görebiliyormusun dünyadan………..

Sen göremiyorsun diye bu dünya yok değildir…………..

İnsan gözden ibarettir aslında.Geri kalan cesettir…………..

Göz ise ancak gerçek dostu görendir…………………………………

İnsan gözdür,görüştür,gerisi ettir………………………………………………..

İnsanın gözü neyi görüyorsa…değeri o kadardır………………………………………

                                                         25.07.2012                     Necati BAĞIŞ

Nasihat etmek  vaizlik taslamaktır……

Bu işi ancak iki  şartla yapabilirsin….

Birinci şartı….Söyleyeceğin her nasihatı önce kendin tutacaksın…

Ondan sonra da başkalarına öğüt vereceksin……..!!!!!!!!!!!!

Ne dersiniz..??? Yanlışmı Söylemiş…….!!!!!!!!!!!!!!!!!!!

                                      25.07.2012                  Necati BAĞIŞ

Malumunuz üzere Ramazan ayın da olduğumuzdan nelerin haram olduğunu bir de ben hatırlatayım istedim…..

Dinimiz en yüksek ahlakı getiren bir dindir…Kısaca söylemek gerekirse,aile hayatına toplum kurallarına,sağlığa zararlı olan her şey haramdır……..İşte dinimizin haram kıldığı şeylerden   bazıları :…Hırsızllık …Kumarbazlık….sahtekarlık…Allah’tan başkasının adına kurban kesmek…ve bu gibi hayvanların etinden yemek….ölü hayvan…kan…domuz eti yemek….zina  yapmak…büyü yapmak…iftira etmek  …. yalan yere yemin etmek  ana baba ya itaatsizlik etmek gibi şeyler dinimizce haram kılınmıştır………..Bilgilerinize………………!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!

                                                   25.07.2012            Necati BAĞIŞ

Değerli okurlarımız, bilindiği üzere 6102 sayılı yasayla ortakların şirketten borçlanmaları yasaklanmış ve 6335 sayılı yasayla şirket ortaklarının şirketten borçlanabileceklerine yönelik düzenleme yapılmıştır. Ancak bu düzenleme ile ilgili birçok sorun bulunmaktadır. Bu sorunların tali mevzuatlarda açıklığa kavuşturulmaması halinde, yazımızda ele aldığımız sorulara herkes farklı cevap verecek ve uygulama birliği oluşmayacaktır. Farklı uygulama sonucunda denetim elamanlarının da kanun metnini farklı yorumlaması halinde cezai yaptırım söz konusu olabilecektir

Yeni TTK’nın 358’inci maddesine göre, pay sahipleri,
-Sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ifa etmedikçe ve
-Şirketin serbest yedek akçelerle birlikte kârı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmadıkça şirkete borçlanamayacaktır.
Bu düzenleme ortakların şirketten borçlanmasının engellenmesinin yoğun bir biçimde eleştirilmesi sonrası getirilmiş oldu. Aşağıda soracağımız sorular bu düzenleme açısından önemlidir ve bu soruların cevap bulması gerekecektir.

Pay sahipleri, sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ifa etmedikçe şirketten borçlanamayacaklarıdır. Şirketin birden fazla ortağı bulunması halinde sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçları ifa etme şartı, her bir ortak açısından ayrı ayrı mı, yoksa tüm ortakların tamamı açısından mı aranacaktır?
Kanun hükmüne dayanılarak iki türlü yorum yapılabilir. Yapılacak yorumlardan birisi, bu şartın her bir ortak için ayrı ayrı sağlanması gereğidir. Örneğin, on ortaklı bir anonim ya da limited şirket bakımından on ortağın tamamının sermaye taahhütlerinin ayrı ayrı yerine getirmesi zorunlu olmayıp, sermaye taahhüdünü yerine getiren her bir ortağın şirketten borçlanabilmesi gerektiği söylenebilir. Bu durumda sermaye taahhüdünü yerine getiren ortak şirketten borçlanabilecek iken sermaye taahhüdünü yerine getirmeyen ortak borçlanamayacaktır.
Diğer bir yorum ise, tüm ortakların sermaye taahhüdünü yerine getirmedikçe hiçbir ortağın şirketten borçlanmasının mümkün olmayacağıdır.
Kanaatimizce tüm ortakların sermaye taahhütlerinin yerine getirilmesinin zorunlu olması gibi bir durumda, çok ortaklı şirketler bakımından kanun hükmü işlemez duruma gelebilir. Bu nedenle de sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçların ifa edilmesi şartı her bir ortak bazında aranması yerinde olacaktır. Diğer türlü çok küçük bir hisseye sahip olan ortağın sermaye taahhüdünü yerine getirmemesi durumunda büyük hisseye sahip ortaklar da kanun hükmünden yararlanamayacaklardır. Dolayısıyla, tali mevzuatlarda bu durumun açıklığa kavuşturulması zorunluluktur.

Şirketin serbest yedek akçelerle birlikte kârı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmadıkça şirkete borçlanılamayacaktır. Buradaki önemli soru ise, örneğin geçmiş yılda cüzi bir karı olan şirket, cari yılın ara bilançolarında ciddi zararlar ediyorsa yine de şirketten borçlanılabilecek midir? Bu yapılan düzenlemenin amacına aykırılık teşkil etmeyecek midir?
Bu soruya cevabı yine, Yeni TTK’nın 376’ncı madde gerekçesini emsal alarak verebiliriz. Yeni TTK’nın 376’ncı maddesinde, “… son yıllık bilançoya göre…” hükmü yer almakta ve madde gerekçesinde ise, son yıllık bilançodan kastın, yalnızca son yıl bilançosu olmayıp, bir ara bilançoda durum tespit edilmiş ise, yönetim kurulunun son yıllık bilançoyu beklemesi gerekmeyeceği belirtilmiştir.
Kanaatimce yukarıda yer alan soruya cevap verilirken yalnızca geçmiş yıl zararları değil ara bilançolarda zarar bulunması durumunda da şirketten borçlanılamayacaktır. Aksi türlü geçmiş yıl bilançosunda kar edip, cari dönemde zarar eden firmaların ortaklarının şirketten borçlanmaları halinde cezai yaptırımla karşı karşıya kalınabilecektir. Bu konunun da açıklığa kavuşturulması gereklidir.

Diğer önemli bir soru ise, şirketten ne kadar borçlanılabileceğidir? Örneğin geçmiş yıl karı kadar mı borçlanılabilecektir? Yoksa bu dönem karı kadar mı borçlanılabilecektir? Ya da geçmiş yıl veya bu dönem karına bağlı kalınmaksızın istenilen kadar borçlanılabilecek midir? Diyelim ki, geçmiş yıl karı 100.000.-TL ise cari dönemde 1.000.000.-TL şirketten borçlanılabilecek midir?
Kanun metninde şirketten ne kadar borçlanılabileceğine yönelik herhangi bir düzenleme bulunmamaktadır. Bu durumda geçmiş dönem karı 1.-TL olan şirketin ortakları, örneğin şirketten 1.000.000.-TL borçlanabilecektir. Ancak bu tam anlamıyla şirketin içinin boşaltılması anlamına gelebilecektir. Hakim ortaklar şirketin içini boşaltırken diğer ortaklar buna seyirci kalmak zorunda kalabileceklerdir. Kanaatimce burada bir sınır belirlenmelidir. Sınırsız şekilde borçlanmaya müsaade edilmemelidir. Örneğin sınır olarak geçmiş yıl karları ya da cari dönem ara bilanço karları esas alınabilir. Böyle bir yorum kanunun amacına uygun düşer. Diğer türlü hakim ortakların şirketin içini boşaltması açık hale gelebilir. Bu konuda da tali mevzuatlarda düzenleme yapılması kaçınılmazdır.

Diğer bir soru ise geçmiş yıl karının sıfır olması durumunda şirketten borçlanılabilecek midir?
Kanun metnine sıkı sıkıya bağlı kalınacak olursa zarar olmadığı için borçlanma mümkün olacaktır. Ancak yukarıda yazdığımız gibi bir sınır belirlenecek olursa (geçmiş yıl karları ya da ara dönem bilançosu karları gibi) geçmiş yıl karları sıfır olur ise bu kez de şirketten borçlanmak mümkün olmayacaktır.

Yeni TTK’daki bu düzenleme ile şirketten borçlanmanın ihmal edilmesinin cezası ne olacaktır?
6335 sayılı yasa ile cezaları düzenleyen 562’nci madde de değişikliğe uğradı ve 358’inci maddeye aykırı olarak pay sahiplerine borç verenler üç yüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılacakları düzenlemesi yapıldı. Ortaklar açısından, ortaklara borç verenler, yani şirketin kanuni temsilcisi ya da yöneticileri cezalı duruma düşecektir ve 1 Temmuz 2012’den itibaren 358’inci madde hükmüne aykırı olarak borç verilmesi durumunda 300 günden aşağı olmamak üzere adli para cezası ile karşı karşıya kalınacaktır. Adli para cezasının üst limiti ise 720 gündür. Adli para cezası günlük en az 20 TL ve en fazla 100 TL’dir. Bu durumda cezanın alt limiti 6.000.-TL (300 x 20) ve üst limiti 72.000.-TL (720 x 100) olacaktır. Adli para cezasının ödenmemesi halinde ise hapis cezası uygulanacaktır.

Vergi kanunları açısından şirketten ortaklara borç para verilmesinin herhangi bir cezai yaptırımı olacak mıdır?
Ortakların şirketten para çekmesi Kurumlar Vergisi Kanununun 13/1-2 maddesine göre ilişkili kişilerle yapılan işlem sayılarak transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı olarak dikkate alınacak ve hem kurumlar vergisi hem de kar payı dağıtımı bakımından eleştiri konusu yapılacaktır. Ayrıca hesaplanacak faiz tutarı üzerinden katma değer vergisi de hesaplanacaktır.
Yeni TTK ile ortakların şirketten borçlanmalarının önü açılmıştır ancak konunun açıklığa kavuşturulması gereken birçok noktası bulunmaktadır. Yukarıda dile getirdiğimiz soruların tali mevzuatla açıklığa kavuşturulması zorunludur. Aksi türlü madde metni farklı yorumlara açık olacaktır ve kanunu farklı yorumlayan şirketlere denetimlerde ceza kesilebilecektir.

Kaynak

Ekrem Öncü
Yeminli Mali Müşavir